قد يؤدي نزاع بين أصحاب الشركة سريعاً إلى تعطيل الحسابات والعقود والموظفين وأموال الشركة واتخاذ القرارات. قبل التهديد بالعزل أو إقفال الحسابات أو رفع الدعوى، يجب تحديد الشكل القانوني للشركة، ونسب الملكية، والنظام، وصلاحيات الإدارة، والقرار أو التصرف محل الاعتراض.
1. حدد الشكل القانوني
تختلف القواعد إذا كانت المنشأة:
- مؤسسة فردية.
- شركة أشخاص.
- S.A.R.L.
- S.A.L.
- هولدينغ أو أوفشور.
- فرع شركة أجنبية.
- هيكلاً منظماً خاصاً.
ويميز السجل التجاري اللبناني بين شركات الأشخاص وشركات الأموال ويوفر السجل الرسمي للشركات التجارية وتعديلاتها.
2. احصل على القيد التجاري الحالي
راجع:
- الإفادة التجارية.
- النظام الأساسي.
- التعديلات.
- الملكية أو الحصص.
- المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة.
- المفوضين بالتوقيع.
- المركز المسجل.
- تعديلات رأس المال.
- القرارات المسجلة حيث يلزم.
- أي حل أو تصفية أو تغيير في الوضع القانوني.
3. اقرأ النظام وأي اتفاق بين الشركاء
ينظم النظام البنية القانونية للشركة.
وقد ينظم اتفاق مستقل بين المساهمين حقوقاً تجارية إضافية ضمن حدود القواعد الآمرة وبنية الشركة.
وتشير الإرشادات الرسمية للاستثمار في لبنان إلى استعمال اتفاقات المساهمين لتنظيم الحوكمة وتشكيل المجلس وحقوق الأقلية والمسائل المحفوظة وتوزيع الأرباح ونقل الأسهم وحالات الإخلال وآليات الخروج.
4. حدد النزاع الحقيقي
أمثلة:
- حرمان شريك من المعلومات.
- نزاع حول صلاحية المدير.
- استعمال أموال الشركة.
- صفقات مع أطراف مرتبطة.
- خلاف حول الأرباح.
- عدم دفع مساهمة.
- نقل حصص أو أسهم.
- جمود في اتخاذ القرار.
- منافسة الشركة.
- عزل الإدارة.
- صحة القرارات.
- السيطرة على الحسابات.
- الوصول إلى الدفاتر.
- الحل أو التصفية.
- مخالفة اتفاق الشركاء.
5. افصل أموال الشركة عن أموال الشركاء
الشركة ليست مجرد امتداد للأشخاص المالكين لها.
عند الادعاء بإساءة استعمال أموال الشركة، حدد:
- لمن تعود الأموال قانوناً؟
- من أجاز الدفع؟
- ما مصدر الصلاحية؟
- من استفاد؟
- هل سُجلت العملية؟
- هل كانت تحتاج موافقة؟
- هل المسألة مدنية أو تجارية أو شركات أو قد تتضمن شقاً جزائياً؟
6. احفظ مستندات الشركة
- السجل التجاري.
- النظام.
- اتفاق الشركاء.
- محاضر الإدارة.
- محاضر الجمعيات.
- القيود المصرفية.
- المحاسبة.
- الفواتير.
- البريد وواتساب.
- سجلات الوصول.
- عقود الأطراف المرتبطة.
- مستندات نقل الحصص.
- التفويضات.
7. صلاحيات الإدارة والتوقيع
يجب التحقق مما إذا كان المدير أو الرئيس أو عضو المجلس أو الشريك يملك صلاحية إلزام الشركة.
يتوقف ذلك على:
- نوع الشركة.
- الإدارة المسجلة.
- النظام.
- القرارات.
- السجل التجاري.
- الوكالات.
- القيود التي يمكن الاحتجاج بها.
8. الجمود
في الشركات المتساوية أو المقفلة، قد يمنع الخلاف الشركة من العمل.
راجع:
- قواعد التصويت.
- المسائل التي تحتاج موافقة خاصة.
- النصاب.
- صلاحيات الإدارة.
- آليات شراء الحصص.
- الخروج.
- الحل.
- إمكان حماية النشاط بتدبير مؤقت أو تفاوض.
9. نقل الحصص أو الأسهم
قد يثير:
- حق الأفضلية.
- الموافقة المسبقة.
- قيود النقل.
- التقييم.
- حقوق tag/drag التعاقدية.
- إجراءات التسجيل.
- نزاع حول الملكية الفعلية.
10. الحالات العاجلة
قد تظهر الحاجة للتحرك عند:
- نقل أموال الشركة.
- تعليمات مصرفية غير مشروعة.
- إتلاف مستندات.
- محاولة نقل الملكية.
- جمعية غير نظامية.
- استعمال معلومات سرية.
- إقصاء فوري من الإدارة.
- التصرف بأصل رئيسي.
11. مصلحة الشركة
يجب ألا يتحول نزاع المساهمين إلى تدمير قيمة المشروع.
قد تشمل الخيارات:
- الحصول على المعلومات.
- تسجيل اعتراض.
- دعوة الهيئات المختصة.
- تعديل الحوكمة.
- شراء أو بيع الحصة.
- تنفيذ اتفاق.
- دعوى قضائية.
- تدبير مستعجل.
- الحل أو التصفية عندما يكون ذلك مناسباً قانوناً.
12. الشركاء في الخارج
قد تضاف مسائل:
- التبليغ.
- الوكالات.
- القانون الواجب التطبيق.
- الأدلة في الخارج.
- الاعتراف والتنفيذ.
- التنسيق الضريبي أو التنظيمي.
المراجعة الأولية
- إفادة السجل.
- النظام.
- اتفاق الشركاء.
- نسب الملكية.
- صلاحيات الإدارة.
- المحاضر.
- المستندات المصرفية والمحاسبية.
- المراسلات.
- التسلسل الزمني.
- القرار أو العملية محل النزاع.
- النتيجة المطلوبة.
أسئلة شائعة
هل يمكن لشريك إخراج شريك آخر؟
الملكية تختلف عن الإدارة. قد يتغير منصب الإدارة من دون زوال الملكية، ويجب الرجوع إلى نوع الشركة والنظام والاتفاق والقانون.
هل يمكن منع شريك من استعمال أموال الشركة؟
قد يكون ذلك ممكناً إذا وجد أساس قانوني ودليل على استعمال غير مأذون، لكن التدبير يتوقف على الصلاحيات والعجلة وملكية الأموال.
هل للمساهم حق بالاطلاع على المعلومات؟
تختلف الحقوق بحسب نوع الشركة وصفة المساهم والقواعد المطبقة.
هل يتقدم اتفاق المساهمين على النظام؟
ليس تلقائياً. يمكنه تنظيم الالتزامات بين أطرافه، لكن لا يجوز أن يخالف القواعد الآمرة، وقد تختلف آثاره التعاقدية عن أثر النظام تجاه الشركة أو الغير.
ماذا لو تعذر اتخاذ أي قرار بسبب الخلاف؟
قد تكون هناك آليات حوكمة أو خروج أو نقل ملكية أو تدخل قضائي أو حل بحسب الحالة. يجب أولاً تقييم الطريق الأقل إضراراً بقيمة الشركة.
الخلاصة
يجب التعامل مع نزاع الشركاء كمسألة قانونية وتجارية في الوقت نفسه. ابدأ بالحقائق المسجلة والنظام والاتفاقات والمستندات المالية قبل اختيار الإجراء.
هذه المعلومات عامة ولا تشكل استشارة قانونية ولا تنشئ علاقة محامٍ وموكل.